SRL Europea (EU Inc): guida al nuovo 28° regime UE per imprese innovative

Come il 28th regime potrebbe creare una forma societaria UE opzionale (“EU Inc”) per start‑up e imprese innovative, semplificando l’accesso al mercato unico.

La cosiddetta “SRL Europea”, indicata nel dibattito anche come EU Inc. “28th regime”, o “Societas Europaea Unificata” (S.EU), è una proposta della Commissione europea che mira a introdurre una forma societaria opzionale, digitale e armonizzata per le imprese innovative che operano nel mercato unico.
Non è ancora in vigore: la proposta è stata presentata nel marzo 2026 ed è attualmente all’esame del Parlamento europeo e del Consiglio dell’UE.

Cos’è la Società a Responsabilità Limitata Europea (EU Inc)?

La SRL Europea (28th regime, EU-Inc o ancora Unified European Company), è pensata come una nuova forma di società a responsabilità limitata concepita per agevolare la costituzione e la crescita di startup e scaleup nell’Unione europea.
L’idea di fondo è creare un quadro giuridico unitario che si affianchi ai 27 ordinamenti nazionali, senza sostituirli, consentendo alle imprese di scegliere tra una forma societaria domestica e un regime europeo opzionale.

Il 28° regime è già operativo?

No. La EU Inc. è ancora una proposta legislativa e non una forma societaria già disponibile.
La Commissione ha presentato il testo nel marzo 2026 e il dossier è ora nella fase di esame da parte delle istituzioni legislative europee.
Secondo la tabella di marcia ufficiale fissata dalle istituzioni europee, EU Inc. dovrebbe diventare presumibilmente operativa tra l’inizio del 2027 e l’inizio del 2028.

L’iter legislativo prevede tre passaggi chiave:

• Fine 2026 (obiettivo politico): il Consiglio dell’UE e il Parlamento Europeo puntano a raggiungere l’accordo politico definitivo sul testo della legge (accordo di trilogo) entro la fine di quest’anno.
• Primo semestre 2027: qualora l’accordo venisse approvato nei tempi stabiliti, la nuova forma societaria potrebbe entrare tecnicamente in vigore ed essere operativa in gran parte dell’Unione già nei primi mesi del 2027.
• Inizio 2028 (lancio su larga scala): le stime più prudenti della Commissione Europea prevedono un periodo cuscinetto per l’adeguamento dei sistemi digitali degli Stati membri, collocando il lancio effettivo delle primissime società EU Inc. nei primi mesi del 2028. [1]

I lavori procedono a ritmi serrati, in quanto i leader dell’UE hanno inserito la misura tra le massime priorità per la competitività del mercato unico. Per monitorare lo stato di avanzamento delle negoziazioni in tempo reale, puoi consultare il 28th Regime Progress Tracker.

Vantaggi attesi della EU Inc.

Tra i principali vantaggi attesi della EU Inc. rientrano la costituzione digitale, la riduzione dei costi amministrativi e una maggiore facilità di operare oltre confine.
La proposta prevede infatti un’impostazione digital-by-default, con registrazione online e uso di infrastrutture europee di interconnessione dei registri, tra cui BRIS (Business Registers Interconnection System → è il sistema che interconnette i Registri delle Imprese di tutti i paesi dell’Unione Europea).
Per startup e scaleup, il beneficio più rilevante sarebbe la possibilità di evitare l’adattamento a procedure societarie diverse in ciascuno Stato membro.

Requisiti previsti

La proposta punta a una procedura di costituzione semplificata, basata su strumenti digitali e su un’identificazione elettronica conforme al quadro europeo.
In base al materiale disponibile, il regime sarebbe costruito per società a responsabilità limitata con forte vocazione innovativa e operatività transfrontaliera.
Resta però importante distinguere tra contenuto della proposta e testo definitivo, perché alcuni requisiti potranno essere modificati nel corso dei negoziati.

SRL italiana, SE ed EU Inc

La SRL italiana rimane la soluzione naturale per attività prevalentemente domestiche.
La Societas Europaea (SE) è uno strumento più strutturato, spesso utilizzato da gruppi già internazionalizzati.
La futura EU Inc. si collocherebbe in una posizione diversa: sarebbe una forma societaria UE nativa digitale, pensata soprattutto per imprese innovative che vogliono crescere oltre i confini nazionali.

Confronto sintetico

28th regime in breve

Il 28th regime promette vantaggi significativi grazie alla digitalizzazione e all’armonizzazione: 

• Costituzione lampo e digitale in 48 ore: la proposta mira a una costituzione digitale molto rapida (con obiettivo intorno alle 48 ore), gestibile interamente online tramite un’interfaccia collegata a BRIS (Business Registers Interconnection System), riducendo al minimo gli adempimenti cartacei e la presenza fisica, in linea di principio senza bisogno di notaio fisicamente presente, ferma restando la possibilità per gli Stati membri di prevedere garanzie aggiuntive.
• Bassi costi e capitale sociale: la proposta punta a costi di costituzione molto contenuti, con un tetto massimo che la Commissione vorrebbe mantenere su livelli bassi (nell’ordine di poche centinaia di euro, in alcune analisi si ipotizza la soglia dei 100 euro).
  Non è previsto un capitale sociale minimo elevato: l’idea è consentire una costituzione con capitale simbolico, e parte della dottrina ha ipotizzato la possibilità di capitali nell’ordine di 1 euro, ma le soglie definitive saranno fissate solo nel testo approvato. 
• Unificazione normativa: non sostituirà le leggi nazionali, ma si affiancherà ad esse come un 28° regime uniforme, con una forma giuridica identica in tutti i 27 Stati membri, eliminando la frammentazione burocratica e i costi di adeguamento transfrontaliero. Questo permetterà di avere un’identità giuridica riconosciuta in tutta l’UE, riducendo le discrepanze
• Mobilità transfrontaliera elevata: le aziende potranno operare in tutto il Mercato Unico utilizzando regole standardizzate, facilitando l’espansione, la gestione di filiali e l’accesso al capitale di rischio internazionale. Verrà semplificato il trasferimento della sede e l’ingresso di investitori grazie ad azioni dematerializzate. 
• Strumenti per startup: introduce regole standardizzate per stock option e Venture Capital, rendendola ideale per aziende innovative. 
• Interfaccia Digitale (BRIS): la gestione, dalla costituzione alla liquidazione, avverrà tramite il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), garantendo una burocrazia snella.

Cosa si intende per startup e scaleup innovative

Il 28th regime nasce soprattutto per rispondere alle esigenze delle imprese innovative che vogliono crescere nel mercato unico europeo senza dover affrontare, fin dall’inizio, 27 diversi sistemi societari nazionali.

Nel dibattito europeo, il riferimento principale è alle startup e alle scaleup: due categorie spesso collegate tra loro, ma non identiche.

Startup innovative

Una startup innovativa è, in generale, una giovane impresa che sviluppa prodotti, servizi o modelli di business ad alto contenuto innovativo.

Può operare, ad esempio, nel settore digitale, tecnologico, fintech, biotech, dell’intelligenza artificiale, della sostenibilità o di altri comparti ad alto potenziale di crescita.

Non tutte le giovani imprese sono automaticamente startup innovative. L’elemento distintivo non è soltanto l’età dell’impresa, ma la presenza di un progetto imprenditoriale fondato su innovazione, scalabilità e capacità di crescere anche oltre il mercato nazionale.

Scaleup innovative

Le scaleup rappresentano una fase successiva rispetto alla startup.

Si tratta di imprese che hanno già superato la fase iniziale, hanno validato il proprio modello di business e stanno crescendo in modo significativo, per esempio in termini di fatturato, personale, clienti, investimenti raccolti o presenza su più mercati.

Per una scaleup, la frammentazione normativa tra Stati membri può diventare un ostacolo concreto.

Aprire sedi, attrarre investitori, gestire partecipazioni societarie o strutturare piani di incentivazione per dipendenti e collaboratori può richiedere adattamenti complessi nei diversi ordinamenti nazionali.

Perché il 28th regime guarda a queste imprese

L’obiettivo della futura EU Inc è offrire un quadro societario più semplice, digitale e uniforme per le imprese che hanno una vocazione transfrontaliera.

Per startup e scaleup, questo potrebbe significare costituire e gestire una società con regole più standardizzate, facilitando l’accesso agli investitori e l’espansione all’interno dell’Unione europea.

È importante però distinguere tra il concetto generale di impresa innovativa e i requisiti giuridici che saranno previsti dal testo definitivo.

Le definizioni nazionali, come quella italiana di startup innovativa, non coincidono necessariamente con i criteri che potranno essere adottati a livello europeo per l’accesso al 28th regime.

Per questo, fino all’approvazione definitiva della disciplina, è preferibile considerare startup e scaleup innovative come il principale target della proposta, ma non ancora come categorie rigidamente definite ai fini della costituzione di una futura EU Inc.

Requisiti per accedere al 28th regime

I requisiti per accedere al 28th regime. sono stati pensati per essere estremamente snelli, con l’obiettivo di abbattere le barriere d’ingresso tipiche delle società nazionali.

Secondo la proposta di marzo 2026, i criteri principali dovrebbero essere:

1. Capitale sociale e costi

Il regime dovrebbe puntare a costi di costituzione contenuti e a requisiti patrimoniali semplificati rispetto a molte forme societarie nazionali.

Tuttavia, capitale minimo, costi massimi di registrazione e garanzie per creditori saranno chiari solo dopo l’approvazione del testo definitivo.

2. Digitalizzazione e identità

• Identità Digitale Europea (EUDI): la costituzione dovrebbe basarsi su strumenti di identificazione elettronica conformi al quadro europeo, inclusi sistemi di identità digitale riconosciuti nell’UE.

Ad esempio potrebbe essere suggerito l’utilizzo del Portafoglio di Identità Digitale Europea per l’identificazione e la firma degli atti.

• Digital by Default: la società dovrebbe essere gestita interamente tramite strumenti digitali armonizzati per tutto il suo ciclo di vita (registrazione, assemblee, modifiche statutarie).
• Sistema BRIS: la registrazione potrebbe avvenire tramite un’interfaccia unica collegata al sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS).

3. Soggetti ammessi

• Universalità: la proposta nasce espressamente per rispondere alle esigenze delle imprese innovative, in particolare start‑up e scale‑up, come indicato dalla Commissione europea; l’estensione ad altre tipologie di imprese dipenderà dal testo che sarà approvato.
• Opzionalità: sarà un regime facoltativo che si affiancherà alle forme societarie nazionali (come la Srl italiana), senza sostituirle.

4. Governance e operatività

• Statuto Standard: la costituzione avviene preferibilmente attraverso modelli di statuto standardizzati a livello europeo per garantire l’uniformità.
• Libertà di sede: i soci possono scegliere liberamente in quale Stato membro stabilire la sede legale, indipendentemente da dove operino fisicamente, senza discriminazioni basate sulla localizzazione.

Lavoro, fisco e rischi di forum shopping

Uno degli aspetti più delicati del futuro 28th regime riguarda il coordinamento tra la nuova forma societaria europea e le norme nazionali in materia di lavoro, fiscalità e tutela dei creditori.

La EU Inc, infatti, nasce principalmente per semplificare il diritto societario e rendere più agevole la costituzione e la gestione di imprese innovative nel mercato unico.

Questo non significa, però, che una società costituita secondo il 28th regime possa automaticamente sottrarsi alle regole fiscali, previdenziali o giuslavoristiche applicabili negli Stati membri in cui opera.

Diritto del lavoro e tutela dei dipendenti

Il tema del lavoro è centrale, soprattutto per startup e scaleup che assumono personale in più Paesi dell’Unione europea o utilizzano strumenti di incentivazione come stock option, piani di partecipazione finanziaria o altre forme di remunerazione collegate alla crescita dell’impresa.

La proposta mira a favorire una maggiore standardizzazione, ma il testo definitivo dovrà chiarire come il nuovo regime si coordinerà con le norme nazionali su contratti di lavoro, sicurezza sociale, licenziamenti, rappresentanza dei lavoratori e partecipazione dei dipendenti alla vita societaria.

Proprio per questo, nel dibattito europeo sono state evidenziate possibili criticità.

Il rischio è che una forma societaria più flessibile possa essere utilizzata non solo per semplificare la crescita transfrontaliera, ma anche per scegliere il Paese con le regole considerate più favorevoli, riducendo le tutele previste in altri ordinamenti.

Per evitare questo effetto, sarà necessario prevedere regole antiabuso e salvaguardie chiare, in modo che la futura EU Inc non diventi uno strumento per aggirare le norme nazionali a tutela dei lavoratori.

Fiscalità e sede della società

Anche la fiscalità resta un punto particolarmente sensibile.

La creazione di una forma societaria europea non comporta, di per sé, l’introduzione di un sistema fiscale unico per tutte le imprese che aderiranno al 28th regime.

In linea generale, la tassazione continuerà a dipendere dal Paese di sede, dal luogo in cui l’impresa svolge effettivamente la propria attività, dalla presenza di stabili organizzazioni e dalle regole fiscali nazionali e internazionali applicabili.

Questo significa che la scelta dello Stato membro in cui costituire o stabilire la società non potrà essere valutata soltanto in base alla rapidità della procedura o ai costi di registrazione.

Sarà necessario considerare anche il trattamento fiscale, gli obblighi contabili, la gestione dell’IVA, la tassazione dei soci e gli eventuali rapporti con altri Paesi in cui l’impresa opera.

Il rischio di società “di comodo”

Tra le principali preoccupazioni emerse nel dibattito vi è anche il possibile utilizzo della EU Inc per creare società formalmente registrate in uno Stato membro, ma prive di una reale attività economica in quel territorio.

Queste strutture, spesso definite “letterbox companies”, potrebbero essere utilizzate per beneficiare di regole societarie, fiscali o amministrative più vantaggiose senza un effettivo radicamento economico nel Paese scelto.

Per questo motivo, il successo del 28th regime dipenderà anche dalla capacità del legislatore europeo di bilanciare semplificazione e controllo: da un lato, rendere più facile la crescita delle imprese innovative; dall’altro, evitare usi distorti del nuovo strumento.

Cosa dovranno valutare startup, scaleup e investitori

Per le imprese interessate alla futura EU Inc, la scelta della forma societaria non potrà essere automatica.

Sarà necessario valutare caso per caso diversi elementi, tra cui:

• Paese di costituzione e sede effettiva dell’attività;
• mercati in cui l’impresa intende operare;
• regime fiscale applicabile;
• presenza di dipendenti o collaboratori in più Stati membri;
• accesso a investitori internazionali;
• governance societaria;
• piani di stock option o partecipazione finanziaria dei dipendenti;
• eventuali obblighi contabili, previdenziali e amministrativi.

La EU Inc potrebbe diventare uno strumento molto utile per startup e scaleup con reale vocazione europea.

Tuttavia, fino all’approvazione del testo definitivo, è opportuno evitare valutazioni affrettate e verificare con attenzione il coordinamento tra il futuro regime europeo e le normative nazionali applicabili.

In questa fase, le imprese che stanno pianificando una crescita transfrontaliera possono iniziare a monitorare l’evoluzione del 28th regime e valutare, con assistenza legale e fiscale, quale struttura societaria sia più adatta ai propri obiettivi di sviluppo.

Lo Studio legale internazionale Boccadutri segue con interesse l’evolversi della legislazione europea in materia.

Per informazioni e consigli non esitate a contattare i nostri avvocati.

FAQ Eu Inc. – 28th regime

 
  
 
 
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
 
 
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Calogero Boccadutri

Calogero Boccadutri is the Managing Partner of Boccadutri International Law Firm. He has trial experience in Forex, Personal Injury and Administrative litigation.